原告枣庄名仕商贸有限公司诉被告李平、李焕停股权转让纠纷案

　　

　　关键词  公司 股权转让  独立财产

　　裁判摘要

　　有限责任公司具有独立的人格，其财产利益受法律保护。公司股权转让合同不能侵害公司财产利益，否则该部分条款无效。如无效条款影响当事人的合同整体利益，法院不宜依据合同有效条款迳行裁决，以免当事人利益失衡。

　　原告：枣庄名仕商贸有限公司。住所地：薛城临山路1号。组织机构代码：79154620—1。

　　法定代表人：杜传富，总经理。

　　被告：李平，男， 1964年1月出生，汉族，住安徽省定远县张桥镇河蚌南路158号，身份证号码：341125196401280015。

　　被告：李焕停，男， 1980年11月出生，汉族，住安徽省定远县进山路700号，身份证号码：341125198011016795。

　　原告枣庄名仕商贸有限公司（以下简称名仕公司）诉被告李平、李焕停股权转让纠纷一案，向薛城区人民法院提起诉讼。

　　原告诉称：2011年元月27日，原、被告双方自愿签订一份《转让合同》，其中内容有“公司现有债权（待收租金）约190万元归丙方所有，公司至签订本合同之日以前所有债务全部由甲方承担并支付，其中业主保证金12万元由丙方承担，超出部分由甲方承担。”合同签订后，原告认真履行合同，但经对账，核查原告实际享有的债权（租金）仅有48913.24元，相差1851086.76元。总质保金215500元，被告应承担95500元，2011年元月份工资16700元也应由被告负担，以上累计1963286.76元。被告故意隐瞒事实真相，欺诈原告，给原告造成了较大经济损失。为此，诉至法院，要求被告赔偿原告经济损失1963286.76元。

　　二被告辩称：1、原告主体不适格，根据转让合同及公司股权变更的情况，股权受让人为杜传富等自然人而不是原告名仕公司；2、股权转让协议是合法的，被告方已履行了协议，已向杜传富交付了公司印章、财务账目等，原告违反约定，被告已向法院起诉；3、转让协议约定的待收租金约190万元，不是确定数额，是指2011年一年待收的租金，被告据此计算是196万元；4、转让合同中把公司资金产、债权处分给股东是无效的。综上，应驳回原告的诉讼请求。

　　经审理查明：2011年元月27日，被告李平、李焕停作为甲、乙方与丙方的原告名仕公司、杜传富签订《转让合同》，合同约定：第一条甲、乙双方同意将其在美笛龙的100%股权转让给丙方。第二条转让价格310万元，按如下方式支付：1、合同签订后，丙方代甲方向山东文尔达集团有限公司支付109万元租金；2、工商登记变更后，丙方向甲方支付工商银行贷款80万元；3、合同签订后，办理97万元银行贷款承接事宜，该款项到期后由丙方支付；4、剩余款项于全部手续办结后交付。第三条权利与义务。1、合同签订后，甲方向丙方移交公司所有印鉴，并协助丙方向工商局办理公司股权转让手续；2、公司现有债权（待收租金）约190万元、抵押保证金50万元、山东中泰投资担保有限公司保证金30万元及其他债权归丙方所有；3、公司至签订本合同之日以前所有债务全部由甲方承担并支付，其中业主保证金12万元由丙方承担，超出部分由甲方承担；4、公司消防、保安及与各业户所签合同等相关手续及时移交丙方，所有合同必须继续生效。5、甲乙私有物品由甲方带走，其他办公设施保全完好交予丙方。第四条本协议一式三份，三方各持一份，签章后生效。次日，双方到工商行政部门变更了美笛龙公司相关事项，法定代表人李平变更为杜传富；执行董事兼总经理、监事李平、李焕停分别变更为杜传富、华伟；总经理李平股东李焕停、李平变更为杜传富、华伟、李江、吴承林。合同签订后，原、被告双方办理了有关交接手续，美笛龙公司由杜传富等人经营管理。

　　2011年4月，被告李平、李焕停向本院起诉，要求杜传富及原告名仕公司履行合同，向原告支付转让款104万元及赔偿经济损失20万元。

　　薛城区人民法院经审理认为：原、被告双方当事人的争执焦点为：一、原告名仕公司是否适格；二、原、被告双方当事人的法律关系；三、原告要求被告赔偿经济损失的事实依据。

　　一、依据民事诉讼法第一百一十九的规定，原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案原告名仕公司与杜传富作为合同一方当事人与被告李平、李焕停签订合同，在合同履行过程中发生争议，应认定其与案件有直接利害关系。虽然原告名仕公司没有成为股东，但是承继原告名仕公司合同权益的公司股东认可其合同行为，因此，原告名仕公司是适格主体，可作为原告参与诉讼。

　　二、双方签订的《转让合同》是股权转让合同，从合同条款及股权变更的事实可明知，即被告李平、李焕停将其在美笛龙的100%股份转让给杜传富和原告名仕公司。依据《公司法》的规定公司享有独立的法人财产，享有法人财产权，公司与股东是两个不同的法律主体。但是，原、被告双方将美笛龙公司财产与股东财产混为一体。如合同第二条约定由原告名仕公司及杜传富代偿美笛龙公司的债务，第三条约定的公司现有债权190万元归原告名仕公司及杜传富所有。其中第三条约定的“公司现有债权（待收租金）约190万元、抵押保证金50万元、山东中泰投资担保有限公司保证金30万元及其他债权归丙方所有”，该部分侵害了美笛龙公司的财产利益，违反了合同法第五十二条第（二）项的规定，应属无效。现原告以此无效的约定为依据，要求被告赔偿其相应经济损失，本院不予支持。因原、被告双方对公司性质（公司享有独人人格及股东有限责任）认识有误，因双方已就股权变更、经营管理权等相关事项交接安毕，双方可根据合同签订时公司的资产状况及合同的履行情况，另行协商转让合同的其他相关内容。至于原告主张的质保金95500元及职工工资16700元，因双方财产利益调整需整体考量，不宜只对质保金及职工工资单独裁决。因此，应驳回原告的诉讼请求。

　　据此薛城区人民法院，依据《中华人民共和国公司法》第三条、第七十二条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，判决：驳回原告枣庄名仕商贸有限公司的诉讼请求。案件受理费22470元，保全费5000元，由原告负担。

　　案例报送单位：薛城区人民法院民二庭

　　编写人：李玉军